Wandelanleihe

Was sind Wandelanleihen?

Die Wandelanleihe wird auch als Wandelschuldverschreibung oder Wandelobligation bezeichnet, man findet dazu oft den englischen Ausdruck „convertible bond“. Wie der Name schon sagt, geht es bei einer Wandelanleihe per Definition um eine Anleihe, die in diesem Fall aber von einer Anteilsgesellschaft ausgegeben und von dieser mit einem Nominalzins ausgestattet wird.

Zudem besitzt die Wandelanleihe im Gegensatz zu einer klassischen Anleihe eine Tauschoption, die dem Inhaber der Anleihe das Recht einräumt, den nominellen Wert der Anleihe innerhalb eines bestimmten Wandlungszeitraums in einem ganz bestimmten Verhältnis in Aktien zu tauschen. Nimmt der Anleiheinhaber dieses Recht nicht in Anspruch, wird am Ende der Laufzeit das investierte Kapital zurückgezahlt. Es gibt auch die „Umgekehrte Wandelanleihe“. In diesem Fall liegt das Wahlrecht auf der Seite der herausgebenden Aktiengesellschaft.

Zusammenfassend ist eine Wandelanleihe also ein verzinsliches Wertpapier, welches der Inhaber jedoch in eine bestimmte Anzahl von Aktien umwandeln kann. In dem Fall wird der Anleger als vorheriger Gläubiger zum Aktieninhaber und daher Miteigentümer der Aktiengesellschaft.

Wie funktionieren Wandelanleihen?

Da Wandelanleihen mit einem Umtausch des Anleihewertes in Aktien verbunden sind, wird auf einer Hauptversammlung der emittierenden Aktiengesellschaft zunächst der Beschluss gefasst, sogenanntes „bedingtes Kapital“ zurückzulegen, das dann im Zuge der Wandlung für die erforderlichen Aktien zur Verfügung steht. Der Nominalzins der Wandelanleihe liegt in der Regel etwas unter den üblichen Kapitalmarktzinsen.

Für die Emission einer Wandelanleihe ist auf der Hauptversammlung der Aktiengesellschaft ein Beschluss mit 75 Prozent Ja-Stimmen erforderlich. Allen Aktionären stehen dann Bezugsrechte zu. In diesem Zuge wird ein Wandlungs- beziehungsweise Umtauschverhältnis festgelegt, das den Kursunterschied zur Aktie möglichst gerecht abbildet.

Schuldverschreibungen, die im Laufe der vorgegebenen Zeit nicht in Aktien umgewandelt werden, werden nach Ablauf der Laufzeit getilgt. Es gibt aber auch Wandelanleihen, die mit der Bedingung versehen sind, dass gewandelt werden muss, bei denen also von vornherein eine Wandlungspflicht festgeschrieben wurde.

Eine andere Sonderform ist die Umtauschanleihe. In diesem Fall ist es nicht die Aktiengesellschaft selbst, die als Emittent der Wandelanleihe in Erscheinung tritt.

Wenn ein Großaktionär eines Unternehmens, beispielsweise der Bund oder ein bestimmtes Bundesland, einen Teil seiner gehaltenen Aktien in frisches Geld umwandeln möchte, muss er dies nicht per Direktplatzierung an der Börse machen, da dies, je nach Umfang, zu erheblichen, eventuell unerwünschten Kurssprüngen führen kann. Alternativ kann der Großaktionär eine Wandelanleihe auflegen.

Anders als beispielsweise bei einer Optionsanleihe kann die Wandlungsoption der Wandelanleihe nicht separat gehandelt werden, sondern bleibt ein fester Bestandteil der Anleihe selbst.

Vorteile & Nachteile der Wandelanleihe

Vorteile der Wandelanleihe für einen Emittenten

• Das Umtauschrecht in Verbindung mit der Hoffnung auf Kursgewinne der zugrunde liegenden Aktie ist für Anleger motivierend. Aus diesem Grunde können Wandelanleihen an der Börse meistens gut platziert werden.
• Die Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung bedeutet für die Aktiengesellschaft eine Art Nettokreditaufnahme zu sehr günstigen Konditionen. Dies betrifft sowohl die relativ geringe Nominalverzinsung als auch die in aller Regel hundertprozentige Einzahlung ohne einen „Unterpari-Verlust“.
• Ein großer Teil des Fremdkapitals wird zu Eigenkapital, weil am Ende nur der nicht in Aktien getauschte Anteil der Wandelschuldverschreibung wieder getilgt werden muss.
• Die ausbezahlten Zinsen wirken sich steuerlich gewinnmindernd aus.

Nachteile für den Emittenten

• Es ist am Anfang nicht klar vorhersagbar, wie effektiv sich die Kapitalerhöhung wirklich gestalten lässt.
• Bei ungünstiger Kursentwicklung muss das Unternehmen seine Aktien unter ihrem eigentlichen Wert abtreten.

Vorteile für die Anleger

• Zum einen ist da der feste Zinsertrag, zum anderen lockt eine möglicherweise attraktive Dividendenrendite nach dem Umtausch in Aktien.
• Anleger profitieren nach dem Wandel von einer eventuellen Dividende der AG und ohne Wandel vom Kupon (Zinsen).
• Bei steigendem Kurs der Basisaktie steigt auch der Kurs der Wandelanleihe und eine gute Rendite ist möglich.
• Bei fallendem Aktienkurs wird die Wandelschuldverschreibung nach Ablauf ihrer Laufzeit trotzdem zu 100 Prozent ihres Nennwertes ausbezahlt, vorausgesetzt, es wurde keine Pflichtwandlung vereinbart.
• Der Anleger sucht sich den Zeitpunkt des Umtausches in Aktien selbst aus. Macht er dies geschickt, kann er von einem möglicherweise höheren Aktienkurs gut profitieren.
• Emittentenrisiko lässt sich wie bei einer normalen Anleihe am Rating ableiten.

Nachteile für die Anleger

• Besteht eine Wandlungspflicht, kommt es bei schlechter Aktienperformance zu deutlichen Verlusten, die von dem kleinen Zins in aller Regel nicht aufgefangen werden. Das Risiko ist somit durchaus hoch.
• Falls die Aktiengesellschaft vor dem Umwandeln in Aktien eine Kapitalerhöhung durchführt, ist ein Verlust deshalb vorprogrammiert, weil der Kurswert der Aktie in dieser Situation meistens fällt. Es gibt aber Wandelanleihen, in deren Anleihebedingungen eine entsprechende „Verwässerungsschutzklausel“ verankert wurde, auf die der Anleger achten sollte.

Welche Faktoren sollten Anleger bei der Auswahl von Wandelanleihen beachten?

Bei der Auswahl von Wandelanleihen sollten Anleger einige Faktoren beachten. Im Überblick sind das insbesondere:

• Bonität des Emittenten
• Höhe der Verzinsung
• Wandlungsverhältnis
• Aktienkurs (Historie und Prognose)

Die Bonität des Emittenten zum Beispiel ist entscheidend für das Risiko der Anlage. Das gilt sowohl beim Behalten der Anleihe als auch für den Tausch in Aktien. Zudem sollten Sie auf die Verzinsung achten und eine Analyse das Aktienkurses vornehmen.

In welchen Fällen macht eine Investition in Wandelanleihen Sinn?

Eine Investition in Wandelanleihen kann sich lohnen, wenn Sie sich nicht festlegen möchten, ob Sie mit einer verzinslichen Anleihe oder durch Aktien in ein Unternehmen investieren möchten. Sie erhalten sich durch das Wandelrecht die Option offen, zwar zunächst mit einem festen Ertrag in ein Rentenpapier zu investieren, aber nach dem eventuellen Tausch dennoch von einer Dividendenzahlung und im Idealfall steigendem Aktienkurs zu profitieren. Wenn Sie sicherheitsorientiert sind, der Emittent eine gute Bonität hat und der Zins der Anleihe attraktiv ist, kann sich das Investment auch ohne Wandlung in Aktien lohnen.

Rechtlicher Hintergrund

Das deutsche Aktiengesetz regelt in seinem § 221 die rechtlichen Rahmenbedingungen für die Ausgabe einer Wandelanleihe als Beispiel. Hierin wird darauf eingegangen, wie eine Aktiengesellschaft (Emittent) das Recht des Anlegers zur Wandlung in Aktien ausgestalten darf. Dass es dabei ausschließlich um die eigenen Aktien geht, steht übrigens so explizit nicht im Gesetzestext.

Rechtlich problematisch sind durchaus die Beschlüsse zum „Bedingten Kapital“. Diese sind zwar erforderlich, werden aber immer öfter von den Aktionären gerichtlich angefochten. Wie so oft, wenn es um Rechtsprechung geht, geht es den Klägern um Formalien. Sie argumentieren teilweise zu Recht, dass die Beschlussfassung viel zu lange vor der Emission erfolgte, wodurch sich das aktuelle äußere Umfeld gegenüber den Umständen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung gravierend geändert hat. Dies betrifft insbesondere den veränderten Kurswert der zugrunde liegenden Aktie. Es gibt übrigens noch immer keinen Marktstandard, der dieses Problem hinreichend zu lösen vermag. Mit sogenannten „Ermächtigungen“ versuchen einige Emittenten den potenziellen Konflikt zu umschiffen.

Wo können Wandelanleihen gekauft oder verkauft werden?

Wer bei seiner Bank ein Wertpapier-Depot eröffnet hat, was nur ein einfacher, formaler Akt bei der kontoführenden Bank ist, kann am Markt fast beliebig mit Wertpapieren handeln. So, wie jeder Bankkunde jederzeit Aktien und Anleihen kaufen und verkaufen kann, gilt dies auch für Zertifikate, Fonds, ETFs, Wandelanleihen oder Optionsscheine. Im Vorfeld der Depoteröffnung ist das Geldinstitut allerdings dazu verpflichtet, die Erfahrungen des Kunden abzufragen, um ihn gegebenenfalls vor dem Handel mit Hochrisikopapieren zu schützen. Im E-Banking können die Kauf- und Vertraufsaufträge dann sehr bequem mit wenigen Mausklicks sicher vom PC oder Smartphone aus erteilt werden.